《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者9月19日從知情人士處核實(shí)，寶鋼股份的控股股東寶鋼集團(tuán)和武鋼股份的控股股東武鋼集團(tuán)的聯(lián)合重組方案日前已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，并已上報(bào)國(guó)務(wù)院。

　　上述知情人士表示，寶鋼集團(tuán)暫定將更名為“中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司”，武鋼集團(tuán)股權(quán)將無(wú)償劃轉(zhuǎn)至寶武集團(tuán)。重組完成后，寶武集團(tuán)將成為武鋼集團(tuán)的控股股東。

　　兩大集團(tuán)的上市公司則將通過(guò)換股的方式，由寶鋼股份吸收合并武鋼股份。寶鋼股份19日晚的公告顯示，寶鋼集團(tuán)擬無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控、國(guó)新投資和中石油集團(tuán)，所劃轉(zhuǎn)股份分別占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。這也被業(yè)內(nèi)解讀為，雙方正為初擬的重組方案在股東大會(huì)上獲通過(guò)“鋪平道路”。

　　此外，初擬的重組方案不涉及人員的分流安置問(wèn)題，武鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同都將由新公司承繼與履行，旗下控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系也將保持不變。外界關(guān)注的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況目前來(lái)看，僅一個(gè)未正式投產(chǎn)項(xiàng)目的規(guī)劃產(chǎn)品與銷(xiāo)售區(qū)域可能與合并后的上市公司存在重合。

　　表決權(quán)“劃轉(zhuǎn)”

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者從上述人士處獲悉，寶鋼股份通過(guò)換股的方式吸收合并武鋼股份是此次重組方案的核心內(nèi)容之一。換股完成后，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等都將由專門(mén)為合并重組成立的武鋼集團(tuán)子公司承繼，交割后，該公司的所有股權(quán)也都將由寶鋼股份控制。

　　然而，換股按計(jì)劃施行的前提是方案正式公布后，在兩家上市公司的股東大會(huì)上獲表決通過(guò)。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份高達(dá)79.737%的股份，武鋼集團(tuán)則持有武鋼股份57.66%的股份。兩大集團(tuán)都擁有各自上市公司的絕對(duì)“話語(yǔ)權(quán)”。

　　但熟悉上市公司流程的人士告訴本報(bào)記者，由于兩大集團(tuán)是利益相關(guān)方，需要回避投票，換股方案的通過(guò)權(quán)實(shí)際掌握在小股東手里。

　　不過(guò)，在今年6月26日重組消息公布前后的六七個(gè)月里，寶鋼、武鋼的多個(gè)股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)舉動(dòng)，有意無(wú)意地在為重組方案的通過(guò)作“部署”。

　　根據(jù)上市公司公告，武鋼集團(tuán)今年2月擬將所持有的5億股股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（下稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)”），約占公司總股本的4.95%，并于6月21日完成了過(guò)戶登記。

　　武鋼股份的中報(bào)顯示，前十大股東中，中遠(yuǎn)集團(tuán)位列第二，所持有的4.95%股份超過(guò)了第三、第四大股東的持股總和。

　　寶鋼股份方面，根據(jù)19日晚發(fā)布的公告，寶鋼集團(tuán)擬無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控、國(guó)新投資和中石油集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)股份占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中，向中石油集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　截至今年6月30日，證金公司位列寶鋼股份前十大股東第二位，持股比例為2.7%。這意味著，待無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份完成過(guò)戶登記后，中石油集團(tuán)將憑借4.86%的持股比例，成為寶鋼股份的第二大股東，有著國(guó)資委背景的誠(chéng)通金控、國(guó)新投資也將成為第四、第五大股東。

　　綜上所述，即便寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)需要回避換股方案的表決，最終結(jié)果也將牢牢掌控在承接了無(wú)償劃轉(zhuǎn)股本的央企手中。

　　員工一個(gè)都不會(huì)少

　　在去產(chǎn)能的大背景下，寶鋼武鋼合并的另一關(guān)注點(diǎn)便是人員安置問(wèn)題。

　　2014年以來(lái)，鋼鐵行業(yè)遭遇全行業(yè)虧損的寒冬局面。2015年，武鋼股份虧損超過(guò)75億元，寶鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.13億元，但同比下滑了82.51%。

　　“虧損王”的頭銜迫使武鋼積極推動(dòng)實(shí)施人員分流政策，2015年通過(guò)內(nèi)退等方式分流了6000多人。

　　武鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)馬國(guó)強(qiáng)今年3月10日在人民網(wǎng)的“對(duì)話新國(guó)企加油十三五”訪談節(jié)目中表示，武鋼集團(tuán)正在進(jìn)行人員分流，將有半數(shù)員工不再?gòu)氖落撹F行業(yè)。

　　武鋼集團(tuán)今年5月24日在官方微信發(fā)布的文章稱，今年將分流安置富余員工1萬(wàn)人左右。

　　但上述知情人士向本報(bào)記者透露，此次獲批的重組方案中并沒(méi)有針對(duì)雙方員工的分流安置計(jì)劃。換股吸收完成后，武鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同都將由上述專門(mén)為合并重組成立的武鋼集團(tuán)子公司承繼與履行，武鋼股份控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系保持不變。

　　有業(yè)內(nèi)人士向本報(bào)記者表示，去產(chǎn)能背景下的人員分流安置與此次重組合并應(yīng)該沒(méi)有直接關(guān)系，但在重組完成后，在寶鋼的幫助下，武鋼的人員分流計(jì)劃可能更容易完成。

　　兩家上市公司的半年報(bào)顯示，武鋼股份今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利2.73億元，同比下降47.71%，但相比2015年的巨虧已大幅好轉(zhuǎn)；寶鋼股份上半年實(shí)現(xiàn)凈利34.68億元，同比上漲9.26%，處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)跑地位。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，此次重組還將設(shè)置過(guò)渡期，過(guò)渡期內(nèi)雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等方面保持穩(wěn)定且相對(duì)獨(dú)立。

　　武鋼守了11年的公司涉同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)都是領(lǐng)域內(nèi)的主要企業(yè)，因此同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　鋼鐵行業(yè)的地域性比較明顯，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，寶鋼集團(tuán)廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司雖然也經(jīng)營(yíng)普碳鋼，但主營(yíng)區(qū)域在廣東，與合并后的上市公司在銷(xiāo)售區(qū)域上存在明顯差異；武鋼集團(tuán)占股48.41%的昆明鋼鐵股份有限公司，主營(yíng)區(qū)域?yàn)樵颇?，也不與合并后的上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

　　產(chǎn)品差異也可以用來(lái)證明不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。據(jù)了解，包括寶鋼不銹鋼有限公司、寶鋼特鋼有限公司在內(nèi)的不銹鋼及特鋼生產(chǎn)銷(xiāo)售公司，與合并后上市公司主營(yíng)的普碳鋼有品種差異，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；武鋼集團(tuán)100%控股的鄂城鋼鐵有限公司的主營(yíng)產(chǎn)品，在用途和客戶方面與合并后的上市公司也有明顯差異。

　　此外，寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司的主營(yíng)是螺紋鋼和熱軋鋼卷，不僅與合并之后上市公司主營(yíng)的普碳鋼存在品種差異，且八一鋼鐵地處新疆，經(jīng)營(yíng)區(qū)域也不同。

　　不過(guò)，由武鋼集團(tuán)100%控股的廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司（下稱“廣西鋼鐵”）雖然沒(méi)有正式投產(chǎn)，但其規(guī)劃的產(chǎn)品品種及銷(xiāo)售區(qū)域同合并后的上市公司之間可能存在一定程度的重合，將來(lái)武鋼可能在寶鋼股份提出要求后，給予寶鋼股份及其全資子公司優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的方式解決可能的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　湊巧的是，廣西鋼鐵的出現(xiàn)曾引出了一段國(guó)企重組“相愛(ài)容易相守難”的好戲。

　　本報(bào)記者了解到，廣西鋼鐵是防城港鋼鐵基地項(xiàng)目建設(shè)的業(yè)主，前身于2005年經(jīng)武鋼、柳鋼聯(lián)合重組而設(shè)立，當(dāng)初系武鋼柳鋼（集團(tuán)）聯(lián)合有限公司，出資人為武鋼集團(tuán)、廣西國(guó)資委。2008年9月，廣西鋼鐵正式掛牌成立，當(dāng)時(shí)標(biāo)志著武鋼、柳鋼深化合作取得了重大突破。

　　然而，當(dāng)時(shí)被武鋼視為“希望工程”的千萬(wàn)噸級(jí)防城港項(xiàng)目直到2012年5月底才正式破土動(dòng)工，整整“難產(chǎn)”了7年。

　　更為“悲壯”的是，柳鋼股份2015年9月8日晚公告稱，接到控股股東廣西柳鋼集團(tuán)通知，廣西國(guó)資委與武鋼集團(tuán)聯(lián)合設(shè)立的廣西鋼鐵召開(kāi)了股東大會(huì)，一致通過(guò)了“調(diào)整廣西鋼鐵集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案”，同意廣西國(guó)資委從廣西鋼鐵全部減資，柳鋼集團(tuán)退出廣西鋼鐵。

　　這一公告意味著武鋼防城港項(xiàng)目將成為武鋼集團(tuán)的“獨(dú)角戲”，武鋼、柳鋼的重組在7年后正式宣告結(jié)束。

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