相對(duì)企業(yè)中業(yè)務(wù)管理、正統(tǒng)的大職能管理，內(nèi)控、合規(guī)管理與風(fēng)險(xiǎn)管理是從“保證有效性”的維度，孵化出來的幾項(xiàng)細(xì)分職能。

何謂保證有效性？因管控不確定性產(chǎn)生的措施，可以產(chǎn)生迂路，但不能改變正向運(yùn)籌路線。凡開展保證有效性工作，必離不開正向路線的梳理，所謂與業(yè)務(wù)融合的說法，就是正確的廢話。

就好比路上撿到的一根兒樹枝，可知其生于樹，卻很難判斷成于何樹、能生何物，如何打理才能讓枝上花果殷實(shí)。即便觀一眼而知其出自何樹，闡其打理之法，也屬憑經(jīng)驗(yàn)的判斷，代表不了全部。

由此，看似細(xì)分的內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理，反而需要更寬闊的知識(shí)、技能、經(jīng)驗(yàn)、思維為條件基礎(chǔ)。我把企業(yè)中的內(nèi)控、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理當(dāng)前面臨的處境歸納為5個(gè)字：迷、惑、難、浮、窘，是經(jīng)年累月由想當(dāng)然做法沉淀而成的結(jié)果。

內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理之迷，來源于只觀其表而言它；惑，來源于不尋根問源而粗識(shí)；難，來源于從分枝需回歸于木、林的重識(shí)而求其法；浮，來源于求其形而不求其效；窘，來源于被理想化的方法束縛而不自知。

進(jìn)入9月份以來，企業(yè)似乎進(jìn)入培訓(xùn)高峰期。掐指一算，已婉拒3個(gè)企業(yè)給出方法要求的培訓(xùn)之邀，最后給合作伙伴定出一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：凡X位一體建設(shè)方法的風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)，一概謝拒之。

凡咨詢從業(yè)者，均為企業(yè)的商業(yè)合作伙伴，無非有四者：師者、知者、正者、利者。師者，常以理念之談而獲認(rèn)可，其旨在啟發(fā)，至行動(dòng)而無蹤影，可談但難以轉(zhuǎn)為行；知者，因深窺其質(zhì)而有常人不可認(rèn)知之理，腦中看似已無法，實(shí)已貫通消融于心，言事方談其法，法無定式，因病開藥，行動(dòng)快捷，終讓客戶可行可為；正者，無論知多知少，必為客戶究理善事，傾力而為，結(jié)果如何不可測(cè)；利者，必因藥言病，一法代百法，低價(jià)制勝，萬變不離其宗，結(jié)果終表現(xiàn)為浮、窘之態(tài)。

01.勿被先驗(yàn)性方法束縛

所謂先驗(yàn)，即認(rèn)定了一個(gè)不知從哪來、又不知到哪去的方法，即使歷盡千辛萬苦也必套用之，實(shí)質(zhì)出現(xiàn)了“首末倒置”問題。

所謂X位一體的方法，因企業(yè)職能分布狀態(tài)而定，于是就產(chǎn)生了內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理三位一體，如果再加上法務(wù)、監(jiān)督構(gòu)成了五位一體，把監(jiān)督再細(xì)分為審計(jì)、紀(jì)檢，就構(gòu)成了六位一體。

有什么樣的需求就一定會(huì)有什么樣的供應(yīng)。仔細(xì)想一想：把事中保證有效性、事后發(fā)現(xiàn)問題的職能捆在一起的目的是什么，其價(jià)值何在？其次，監(jiān)督之稱謂，并非專門的監(jiān)督職能，還包括安全、質(zhì)量、環(huán)保、保密、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職能，他們的監(jiān)管職能又放在哪里？

在企業(yè)尋師問道的路上，確實(shí)出現(xiàn)了不少大師，他們講著用流程承載各種管理要求的原理而不厭其煩。原理、道理固然重要，看似也可以把流程撐成個(gè)無所不能的大胖子，但是，考慮沒考慮這種原理，是否違背了風(fēng)險(xiǎn)管理的原則呢？做事兒必須考慮原則。

風(fēng)險(xiǎn)之管控，必先考慮投入與產(chǎn)出的配比，只有產(chǎn)出大于投入的行動(dòng)才有意義。企業(yè)還不至于為了追求內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)控的效果而興師動(dòng)眾，先把需要巨大資金、跨若干年時(shí)間投資的流程管理搞起來吧？

經(jīng)常遇到這樣的問題，內(nèi)控主管人員認(rèn)為內(nèi)控建設(shè)需要梳理流程，所以認(rèn)為這種方法可行，聽著似乎也有道理。問題是流程是什么？是一套做事兒的方案、是一套因場(chǎng)景而設(shè)的做事兒方法、是一套員工能夠找到角色履行職責(zé)的劇本，而不是劇情。

在不少企業(yè)中，主管人員拿著花重金而不被員工認(rèn)同的手冊(cè)，希望能夠通過完善而提高其可行性，或者通過修改而一起解決內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理問題。

不要有這樣的奢想，出現(xiàn)這種想法的實(shí)質(zhì)是沒有真正搞明白內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理，是一種不切實(shí)際的短期行為表現(xiàn)。

事實(shí)上，我在這里將內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理并列講的方式，嚴(yán)格意義上，都是不太正確的表達(dá)方式，只是礙于大家的“習(xí)慣認(rèn)識(shí)”罷了，否則文章會(huì)更長(zhǎng)，真要做起來，根本不可行，因?yàn)樗麄兌际歉拍睢?/span>

企業(yè)應(yīng)該怎么辦？先搞清楚自己做事兒的需求，不要先用一種不切實(shí)際的做法把自己束縛起來，也不要渴望通過簡(jiǎn)單的溝通就能完全掌握方法，萬事兒都要下功夫，在頂端籌劃層，哪里有通過人人都能看明白的一紙文件就能解決問題的道理。

02.內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的邏輯

為什么在01中，我說將內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理并列講的方式有不正確之處呢？內(nèi)控、合規(guī)是基于風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)理而產(chǎn)生的職能，風(fēng)險(xiǎn)管理又是什么呢？是單獨(dú)的一項(xiàng)職能嗎？顯然不是，而是一套做事兒的機(jī)理。

什么是機(jī)理？做事兒應(yīng)該遵從的事理邏輯，由此而形成做事兒的通用邏輯步驟，所以才有了搜集信息、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、提出風(fēng)險(xiǎn)解決策略、制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施的邏輯說法。邏輯只是邏輯，不能說成是風(fēng)險(xiǎn)管理流程。

很多人糾結(jié)于風(fēng)險(xiǎn)策略、應(yīng)對(duì)措施的差別，甚至出現(xiàn)了很多錯(cuò)誤的解讀。何謂應(yīng)對(duì)？只有當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后才談得上“應(yīng)對(duì)”，應(yīng)對(duì)的對(duì)象是什么？當(dāng)然是問題、故障、事故了。所以，來自于學(xué)術(shù)性的說法，究竟會(huì)產(chǎn)生多少不同的認(rèn)識(shí)呢？置身于管理，不能這樣。

那么內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理之間是什么樣的邏輯呢？管理風(fēng)險(xiǎn)之精要，在于針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)之后的策略與措施，措施之成在于：首選確定性措施，其次是臨時(shí)性影響措施，再次是風(fēng)險(xiǎn)容忍度標(biāo)準(zhǔn)之上的確定性管理升級(jí)措施，最后是風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后的應(yīng)對(duì)預(yù)案。

確定性措施是什么？首先是標(biāo)準(zhǔn)、其次是表單或模版、再次是流程、最后是制度。所以，內(nèi)控建設(shè)、合規(guī)管理的建設(shè)部分，最終導(dǎo)向的是制度、流程、標(biāo)準(zhǔn)、表單、模版。為什么呈現(xiàn)相反的狀態(tài)呢？

無論制度、流程，都遵從“事第一、人第二”的原則，目的在于用確定性規(guī)則提高結(jié)果正確性的概率，這就是企業(yè)制度與法律法規(guī)文件的不同之處，也就是說在合規(guī)管理中，用整理法律法規(guī)等外部規(guī)則合規(guī)要求的方法，在企業(yè)制度中很難行得通，所以才導(dǎo)致建立的合規(guī)義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)清單，呈現(xiàn)為“似不像”的混合結(jié)果，是典型的表面化、模糊化理解的產(chǎn)物。

那么內(nèi)控是什么？內(nèi)控有其兩意性：一是基于確定性規(guī)則預(yù)設(shè)的路徑，針對(duì)不確定性實(shí)施影響而設(shè)定的控制節(jié)點(diǎn)；二是控制節(jié)點(diǎn)下角色實(shí)施控制的標(biāo)準(zhǔn)措施，如果放在現(xiàn)場(chǎng)的場(chǎng)景中，即SOP?？刂剖菫楸ＷC預(yù)設(shè)路徑穩(wěn)定、有效、可重復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)解決措施。

只不過企業(yè)中有兩個(gè)問題：一是制度、流程并不一定系統(tǒng)、完整；二是制度中有控制節(jié)點(diǎn)，但缺少控制的標(biāo)準(zhǔn)措施。所以，企業(yè)內(nèi)控建設(shè)是基于以上兩個(gè)問題下的建設(shè)活動(dòng)，本質(zhì)是“精細(xì)化管理”的實(shí)施過程。精細(xì)化體現(xiàn)在哪？做事兒的標(biāo)準(zhǔn)化套路、具體的關(guān)鍵活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。所以，才出現(xiàn)了梳理流程、對(duì)關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)的需要。

問題是如何實(shí)現(xiàn)控制標(biāo)準(zhǔn)化呢？來源于對(duì)“管理思想、原則、方法”的理解，在不理解控制機(jī)理、方法的前提下，別談“內(nèi)控建設(shè)”。為什么當(dāng)下不少企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)產(chǎn)出不被員工認(rèn)同呢？拿著原理流程、內(nèi)控指引中的常識(shí)性說法，或者說用職責(zé)、模糊化描述進(jìn)行了“偷梁換柱”，這種流程覆蓋不了現(xiàn)實(shí)中的業(yè)務(wù)事項(xiàng)而沒有意義。

可以看出，內(nèi)部控制建設(shè)與企業(yè)的制度管理、流程管理具有非常緊密的直接關(guān)系，而不一定是什么合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、監(jiān)督。

厘清了內(nèi)部控制的邏輯，合規(guī)管理是在做什么？同樣，合規(guī)管理也是基于風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)理產(chǎn)生的管理職能，只不過它的核心在于規(guī)則中的“關(guān)鍵控制要求”。

怎么理解關(guān)鍵控制要求呢？從外部規(guī)則角度，即包括“有條件的做事兒要求”，也包括“嚴(yán)禁、不得的限制性要求”，所以才出現(xiàn)了“識(shí)別合規(guī)義務(wù)”之說。

那么合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是在做什么？有兩個(gè)來源：一是在判定企業(yè)內(nèi)部是否有“與滿足外規(guī)要求相匹配的確定性措施”的分析過程；二是根據(jù)企業(yè)現(xiàn)實(shí)的運(yùn)營(yíng)管理過程，判斷是否存在可能導(dǎo)致違法違規(guī)違紀(jì)的失控行為。

二者的導(dǎo)向，全部在于“建立確定性措施”，即制度、流程、標(biāo)準(zhǔn)、表單、模版。構(gòu)成了與內(nèi)部控制“基本一致”的重疊部分，而內(nèi)控建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)要素包括“違法違規(guī)違紀(jì)”要素，所以，合規(guī)管理要進(jìn)行向內(nèi)控傾斜的“職能讓渡”，把合規(guī)管理轉(zhuǎn)變成“規(guī)則的遵從、滿足控制標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)”的執(zhí)行問題，從而形成了規(guī)則與合規(guī)管理的前后交接界面，合規(guī)管理是規(guī)則管理的延長(zhǎng)線。

為什么會(huì)出現(xiàn)一體化建設(shè)的說法？是因?yàn)闆]有厘清職能之間的邏輯關(guān)系，把本可以通過分工做好的協(xié)同問題，囫圇吞棗地揉合在一起，這種方式的結(jié)果，沒有產(chǎn)生“整體效能”的可能。

是不是有了完善的制度、流程、內(nèi)控、合規(guī)管理，就意味著“正確的結(jié)果”？不是。會(huì)在企業(yè)戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實(shí)施過程中，仍存在或暴露很多不能通過確定性規(guī)則解決的“不確定性”，只能求其次，尋求“臨時(shí)性影響措施”，即常講的風(fēng)險(xiǎn)管理。

問題是我們把風(fēng)險(xiǎn)管理認(rèn)同為“機(jī)理”，因?yàn)椋瑳]有這個(gè)機(jī)理，產(chǎn)生不了內(nèi)控、合規(guī)管理，所以，要體現(xiàn)戰(zhàn)略管理中的“風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)”，即“風(fēng)險(xiǎn)管控”，取而代之模糊的風(fēng)險(xiǎn)管理，形成內(nèi)控、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管控三大并行結(jié)構(gòu)形態(tài)，也可以統(tǒng)稱為“風(fēng)險(xiǎn)管理”，是企業(yè)的自定義問題。

如果把風(fēng)險(xiǎn)管控放在“年度經(jīng)營(yíng)的完整過程”，同樣遵從以下原則：

首選確定性措施，其次是臨時(shí)性影響措施，再次是風(fēng)險(xiǎn)容忍度標(biāo)準(zhǔn)之上的確定性管理升級(jí)措施，最后是風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后的應(yīng)對(duì)預(yù)案。只不過，這里的確定性，與企業(yè)年度中“確定的活動(dòng)”緊密關(guān)聯(lián)在一起。

什么是風(fēng)險(xiǎn)管理與經(jīng)營(yíng)管理的融合？既是話術(shù)與口號(hào)，也是風(fēng)險(xiǎn)管控的原則。既然要開展風(fēng)險(xiǎn)管控，設(shè)計(jì)好了機(jī)制，不就實(shí)現(xiàn)了“融合”嗎？關(guān)鍵是得找到“方法”，而不是閉著眼睛搞出一份“一體化”資料。

如果哪位大師還堅(jiān)持幾位一體、堅(jiān)持流程承載的觀點(diǎn)，如果認(rèn)同這種邏輯，大可試一試所謂的“一體化”是否具備可變現(xiàn)的條件。當(dāng)然，我相信你能夠?qū)崿F(xiàn)，但一定是拿有限的投入去做華為300億的事情，咱們就打個(gè)大大的折扣，做幾百萬投入的事情，你會(huì)做嗎？能做到嗎？流程管理的實(shí)現(xiàn)，需要最高領(lǐng)導(dǎo)者的決心與毅力為條件。

03.結(jié)語：如何實(shí)現(xiàn)產(chǎn)出有效

無論是合規(guī)管理、制度管理還是監(jiān)管、監(jiān)督，經(jīng)常出現(xiàn)的一句話是“責(zé)任追究”，講的人很多，那么，這句話成立的條件是什么呢？

一是厘清流程中重要節(jié)點(diǎn)的管控責(zé)任、流程決策責(zé)任，二是澄清相關(guān)的工作標(biāo)準(zhǔn)。失去這兩個(gè)條件，企業(yè)中的追責(zé)都是“空談”。很多看似復(fù)雜的事兒并不難，難的是人們難以改變的觀念與看問題的格局。

講流程的人很多，但所做的流程應(yīng)該是什么？看似具有流程的形式，是否能夠覆蓋實(shí)操業(yè)務(wù)的范圍呢？如果把流程與業(yè)務(wù)分割開，自然就會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)出結(jié)果“不被認(rèn)同”的問題。

是不是意味著內(nèi)控建設(shè)無法進(jìn)行呢？當(dāng)然不是，需要從整體管理的角度，結(jié)合規(guī)范甄別制度的有效性，結(jié)合制度、管理思想與方法識(shí)別重要的管控事項(xiàng)，找到?jīng)Q定成功的關(guān)鍵要素，判斷其中的風(fēng)險(xiǎn)要素，針對(duì)性厘清措施，不就形成了標(biāo)準(zhǔn)。但是，18項(xiàng)指引中，也不是都必須以“流程”的形式表達(dá)。

問題是流程事項(xiàng)的切割，如何向劇本方向轉(zhuǎn)變？是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)問題，也是一個(gè)流程管理問題，當(dāng)流程中的責(zé)任者轉(zhuǎn)變成角色的時(shí)候，就構(gòu)成了事項(xiàng)、標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任的對(duì)應(yīng)關(guān)系，當(dāng)流程到了這種程度，即使沒有風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣，員工也知道“你在控什么”。

同樣道理，合規(guī)義務(wù)的識(shí)別必然與內(nèi)部制度有關(guān)，只有當(dāng)內(nèi)部制度不足以控制風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，才呈現(xiàn)為“違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的合規(guī)義務(wù)，就構(gòu)成了相關(guān)角色的“臨時(shí)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)”，但不是結(jié)束。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的存在，自然帶來“建立與完善制度”的需要。這是什么？三張表單的產(chǎn)生機(jī)理。

為什么很多企業(yè)的合規(guī)管理帶來的是一套“靜態(tài)的合規(guī)義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)列表”？為什么風(fēng)險(xiǎn)措施中出現(xiàn)很多“貫徹執(zhí)行”的無用說法？沒有厘清外部規(guī)則、內(nèi)部制度、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管之間關(guān)系帶來的不太恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)果。

其實(shí)，做任何一件事情，要追求實(shí)效，并不是拿著一套方法舞來舞去，關(guān)鍵要做好以下幾件事兒：

一是要樹立流程思維，要按照業(yè)務(wù)流的機(jī)理去思考問題。

二是要堅(jiān)持整體觀，站在要開展工作的上一層位置俯瞰，做出框架的邏輯、格局劃分。就好比內(nèi)控規(guī)范、合規(guī)管理辦法一樣，是不同維度的兩份兒文件，二者之間的重疊、交叉部分反映不出來，需要通過布局去梳理，而不是依靠文件各做各的，或者干脆混為一談。

三是要處理好直接相關(guān)、間接相關(guān)的不同職能之間的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)的方法是“協(xié)同”。協(xié)同又劃分為淺層次協(xié)同、深層次協(xié)同。淺層次協(xié)同，體現(xiàn)于共同認(rèn)可的界面“接口標(biāo)準(zhǔn)”，深層次協(xié)同，則體現(xiàn)于“后置前移”的團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)因協(xié)同需要由不同職能人員組成，而不是一個(gè)常設(shè)組織。

四是要堅(jiān)持執(zhí)行、標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管的匹配思維，要追求落地，離不開標(biāo)準(zhǔn)，但機(jī)制、標(biāo)準(zhǔn)又會(huì)產(chǎn)生管理成本，所以，做事兒都需要有度，度之所在，關(guān)鍵之所需，競(jìng)者之平衡，也就是我總提到的內(nèi)控、合規(guī)與效率的“背反效應(yīng)”問題。

五是要重視前端的統(tǒng)籌與規(guī)劃，前端如果不穩(wěn)，勢(shì)必頭小尾大，一個(gè)階段內(nèi)表現(xiàn)并不明顯，隨著工作的深入，各種不同認(rèn)識(shí)就會(huì)出現(xiàn)，必然遭受后端的加倍反噬。

為什么我在體系建設(shè)中，總會(huì)出現(xiàn)大量的“自定義標(biāo)準(zhǔn)與衡量標(biāo)準(zhǔn)”？目的是統(tǒng)一認(rèn)識(shí)、統(tǒng)一語言，避免認(rèn)知分歧。事實(shí)是，控制有很多方式，當(dāng)梳理到一定程度，厘清不同控制在各種工具中的位置，內(nèi)控建設(shè)的“針對(duì)性”才會(huì)浮現(xiàn)出來，而不是泛泛而談的內(nèi)控建設(shè)之說。

制度、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管控都一樣，不能用來自于外部的常識(shí)做企業(yè)的內(nèi)部管理。

六是要善用體系管理手冊(cè)、程序與作業(yè)說明書、制度等工具。體系管理手冊(cè)、程序作業(yè)說明書，是對(duì)體系管理的表達(dá)，前者常用于前端的統(tǒng)籌與規(guī)劃、體系管理的重點(diǎn)說明，后者是體系運(yùn)作的預(yù)設(shè)方案與路徑。體系建設(shè)，主管人員不能總把認(rèn)識(shí)、想法裝在自己腦子里，依靠培訓(xùn)解決，而是要用手冊(cè)與大家分享、共享。

制度是什么？用權(quán)威性進(jìn)行布局，通過做事兒、關(guān)鍵環(huán)節(jié)要素的控制，讓各項(xiàng)功能正常實(shí)現(xiàn)，通過設(shè)定機(jī)制提高體系運(yùn)作的效率。同樣，制度管理也需要前端的統(tǒng)籌標(biāo)準(zhǔn)定義，而主管部門提供的制度建設(shè)規(guī)劃與布局工具，是促進(jìn)制度進(jìn)一步貼近業(yè)務(wù)管理現(xiàn)實(shí)的方法。

管理是什么？當(dāng)人們認(rèn)識(shí)、理解、實(shí)踐、思考達(dá)到一定程度，管理的技術(shù)特征會(huì)表現(xiàn)的越來越明顯，貫穿其中的并非某一個(gè)方法，而是集各種思維、方法、工具設(shè)計(jì)之合成，正如內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理一樣，表面看他們既有建設(shè)、運(yùn)作的一面，同時(shí)，還有在經(jīng)營(yíng)管理中“靈活掌握，按需應(yīng)用”的另一面。

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