我之前寫(xiě)了很多篇文章來(lái)介紹企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的發(fā)展脈絡(luò)，為今天這篇文章算是打了個(gè)基礎(chǔ)。

這篇看完，對(duì)兩者的認(rèn)知直接打敗當(dāng)下風(fēng)控內(nèi)控領(lǐng)域一半的專家。

過(guò)去這些年，無(wú)論在理論界還是企業(yè)界，對(duì)于關(guān)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制之間的關(guān)系爭(zhēng)論了好多年。

多種說(shuō)法都出現(xiàn)過(guò)，比如：

• 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含內(nèi)部控制；

• 企業(yè)內(nèi)部控制包含風(fēng)險(xiǎn)管理；

• 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理就是企業(yè)內(nèi)部控制；

• 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制沒(méi)有關(guān)系。

應(yīng)該說(shuō)，在這些年的爭(zhēng)論過(guò)程中大家還是形成了一定的共識(shí)。

但是，離真正能夠說(shuō)清楚、說(shuō)明白兩者之間的關(guān)系還有一定的距離。從企業(yè)實(shí)踐來(lái)看，目前存在著很多不同的做法，很多企業(yè)因?yàn)闊o(wú)法準(zhǔn)確區(qū)分兩者之間的區(qū)別與聯(lián)系，為了方便起見(jiàn)，還是將兩者并行放在一起進(jìn)行“風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制”的整合管理。

我碰到很多同仁吐槽遇到過(guò)此類苦惱，有領(lǐng)導(dǎo)詢問(wèn)關(guān)于兩者之間的區(qū)別和聯(lián)系，我們很多從業(yè)者卻無(wú)法給領(lǐng)導(dǎo)一個(gè)滿意的解釋。

這其實(shí)不能責(zé)怪他們，因?yàn)閮蓚€(gè)體系的糾纏已經(jīng)延續(xù)了十幾年、爭(zhēng)論了十幾年，也確實(shí)沒(méi)有人能夠非常清晰的劃清兩者的邊界和相互作用關(guān)系。就算前期形成了一定共識(shí)，但是面對(duì)這兩年企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域翻天覆地的變化，就更難回答了。

今天，大部分人都認(rèn)可了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含內(nèi)部控制的觀點(diǎn)，因?yàn)閮?nèi)部控制也是企業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)的手段之一，但是狹義上來(lái)講，二者也確有一定差異。

我們今天帶著大家先不談?wù)l包含誰(shuí)的結(jié)論，僅側(cè)重在兩者的差異看，如何更好的厘清兩項(xiàng)工作的側(cè)重點(diǎn)，先來(lái)提純，再講融合，也許會(huì)對(duì)其本質(zhì)有不同的體會(huì)，希望可以給大家?guī)?lái)進(jìn)一步的思考。

一、國(guó)際戰(zhàn)場(chǎng)的恩怨起源

前面的文章我們已經(jīng)談到，1992年COSO發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制-整合框架》，作為在全球企業(yè)內(nèi)部控制領(lǐng)域的集大成者，面對(duì)21世紀(jì)初美國(guó)公眾企業(yè)一系列的財(cái)務(wù)造假事件，被美國(guó)證監(jiān)會(huì)采用作為美國(guó)資本市場(chǎng)公眾企業(yè)的合規(guī)框架而名聲大噪，同時(shí)，也被全球各個(gè)國(guó)家參考和借鑒形成了本國(guó)的企業(yè)內(nèi)部控制管理框架。

但是COSO通過(guò)分析這一系列的企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的案例，發(fā)現(xiàn)純粹從建立和維護(hù)一個(gè)健全、有效的內(nèi)部控制體系，還不足以防范這些失敗案例的再次發(fā)生，因?yàn)橛行┦〉囊蛩爻隽藘?nèi)部控制的范疇。

所以，COSO考慮需要從更高的層面建立一個(gè)體系來(lái)指導(dǎo)企業(yè)如何能夠更好的保護(hù)企業(yè)價(jià)值、實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。

時(shí)隔12年之后，2004年COSO發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理-整合框架》。從名字上可以看出，從企業(yè)內(nèi)部控制到風(fēng)險(xiǎn)管理，COSO的本意表明后者要比前者定位更高一些、范圍更廣一些，COSO在正式文件中也闡明：企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含了內(nèi)部控制。

通過(guò)觀察兩個(gè)體系的框架圖，我們可以看出兩者何等的相似，顯然是同出一門(mén)、同宗同源的，這也為日后全球范圍的包含與被包含之爭(zhēng)埋下了隱患。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架只是在要素和目標(biāo)層面多出了幾個(gè)內(nèi)容，但一眼望去還是那個(gè)經(jīng)典的“立方體”（Cube）。

實(shí)話實(shí)說(shuō)，COSO組織以內(nèi)部控制框架而全球聞名，而一個(gè)以財(cái)務(wù)、審計(jì)為主要背景的5家發(fā)起機(jī)構(gòu)組成的COSO，起草企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的文件卻不一定是其優(yōu)勢(shì)所在，因?yàn)閺摹翱刂啤毕颉肮芾怼钡目缭接锌赡艹隽似漶{馭能力。但不管如何，由于COSO在內(nèi)部控制領(lǐng)域的至高聲譽(yù)，其隨便一個(gè)動(dòng)作就會(huì)引起全球的一陣騷動(dòng)，這也凸顯了一個(gè)平臺(tái)的重要性。

在COSO發(fā)布其ERM框架之前，其實(shí)很早之前全球范圍內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)了泛風(fēng)險(xiǎn)管理、企業(yè)層面風(fēng)險(xiǎn)管理的概念和理念，但是只是在局部和小范圍應(yīng)用和傳播，并沒(méi)有被全面的普及和推廣。

我時(shí)常想，借助COSO的影響力，2004年COSO的ERM框架確實(shí)對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理理念的廣泛傳播起到了非常積極的推動(dòng)意義。但同時(shí)，

2004年的“立方體”框架如同一個(gè)牢籠，也困住了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理放蕩不羈、追求自由的翅膀。

二、中國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)的恩怨起源

國(guó)際上戰(zhàn)事未結(jié)，中國(guó)的戰(zhàn)役卻已打響，而中國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)的發(fā)展應(yīng)該是全球中最離奇、最精彩的那一個(gè)。中國(guó)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐的全面展開(kāi)是以2006年國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》為標(biāo)志，而企業(yè)內(nèi)部控制實(shí)踐的全面展開(kāi)是以財(cái)政部2008年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》為標(biāo)志。

從時(shí)間線上來(lái)看，國(guó)際上兩個(gè)文件的發(fā)布中間是經(jīng)歷了12年探索和思考的時(shí)間，而中國(guó)只用了2年；從順序上講，國(guó)際上是先發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制框架，又發(fā)展到的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理，而中國(guó)順序正好相反。

2008年發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范參考了COSO 1992年的內(nèi)部控制框架，而2006年發(fā)布的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架卻是中國(guó)自創(chuàng)的一套，這也為這個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)增添了一些新的不確定性。

2006年，我們中國(guó)的央企、地方國(guó)企和部分大型企業(yè)開(kāi)始風(fēng)風(fēng)火火進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建設(shè)，如我們之前文章中說(shuō)的那樣，企業(yè)內(nèi)部控制是企業(yè)的一套基本功體系，2006年在我們中國(guó)企業(yè)還未全面強(qiáng)化基本功的情況下，就吃了一?！笆笱a(bǔ)丸”，導(dǎo)致虛火很旺。

風(fēng)險(xiǎn)管理推行了5年之后，2011年開(kāi)始，中國(guó)企業(yè)又大規(guī)模的進(jìn)行了企業(yè)內(nèi)部控制體系的建設(shè)，這之后又進(jìn)入了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的整合階段，再之后是兩個(gè)體系和各企業(yè)管理子體系的整合階段。

我們用了極其簡(jiǎn)潔的幾段話描述了中國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)的情況，因?yàn)槲也幌胝归_(kāi)說(shuō)，我相信在企業(yè)有過(guò)親身經(jīng)歷這個(gè)過(guò)程的人看了可能會(huì)感慨萬(wàn)千，五味雜陳！

超常規(guī)發(fā)展、顛倒發(fā)展帶來(lái)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)、惆悵和迷惘讓中國(guó)企業(yè)的這段歷史顯得格外讓人難以忘卻。

三、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的最新發(fā)展，推動(dòng)了戰(zhàn)事走向終結(jié)

2017年9月，按照預(yù)定時(shí)間，COSO組織推遲了一年發(fā)布了新版企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，這次的框架的變動(dòng)如此之大，并沒(méi)有對(duì)原有的框架進(jìn)行修補(bǔ)，而是直接拋棄了2004年的立方體風(fēng)險(xiǎn)管理框架，掙脫了立方體“牢籠”的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理，又重獲自由。新框架強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)管理不是一項(xiàng)獨(dú)立的活動(dòng)，應(yīng)該和企業(yè)管理活動(dòng)密切融合。

而文件中也提及了風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的關(guān)系，為了避免前期混戰(zhàn)的持續(xù)，厘清雙方的關(guān)系，這次的風(fēng)險(xiǎn)管理框架中，沒(méi)有提及任何和控制有關(guān)的話題，而將其都留給了內(nèi)部控制體系，以此算是給兩個(gè)體系做一個(gè)切割，希望雙方不再有紛爭(zhēng)、西線再無(wú)戰(zhàn)事。

2018年2月，ISO組織也發(fā)布了更新版的ISO31000風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)文件，也有一些新的指導(dǎo)原則和導(dǎo)向的變化。這兩份文件我們公眾號(hào)寫(xiě)過(guò)幾十篇系列解讀，有需要請(qǐng)查看，在此就不展開(kāi)論述了。

四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的七大本質(zhì)差異點(diǎn)

因?yàn)橛H歷了全程，所以每個(gè)階段都會(huì)留有一些思考和體會(huì)，回應(yīng)開(kāi)頭關(guān)于業(yè)界對(duì)于兩者的區(qū)別和聯(lián)系，結(jié)合最新的理論發(fā)展，我們來(lái)總結(jié)和展望一下兩者的本質(zhì)異同點(diǎn)：

1、執(zhí)行力度不同

• 內(nèi)部控制強(qiáng)制性：對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制而言，從發(fā)展源頭上來(lái)看，是由外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行的，特別是針對(duì)公眾公司，企業(yè)內(nèi)部控制有效性更是必須要保證的；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理自愿性：風(fēng)險(xiǎn)管理體系則不同，由于風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)是創(chuàng)造和保護(hù)的價(jià)值，這更像是企業(yè)的股東和管理層的一種自愿選擇行為，而不能是由任何外部機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求組織應(yīng)該創(chuàng)造多少價(jià)值。

需要注意的一點(diǎn)是，雖然外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制企業(yè)建立內(nèi)部控制體系，但強(qiáng)制的部分是有側(cè)重點(diǎn)的，不能代表企業(yè)內(nèi)部控制的全部。所以企業(yè)內(nèi)部控制體系要做的好，不能僅僅為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求為標(biāo)準(zhǔn)。

2、實(shí)施要求不同

• 內(nèi)部控制是最低要求：企業(yè)按照外部實(shí)施要求和指導(dǎo)文件進(jìn)行的內(nèi)部控制體系建設(shè)，是對(duì)企業(yè)控制的最低要求，是及格要求；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理是最高標(biāo)準(zhǔn)：企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作是為了企業(yè)愿景、使命和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)為工作目標(biāo)，這個(gè)內(nèi)部控制不同，是企業(yè)的一套最高標(biāo)準(zhǔn)。

打個(gè)比方，我們對(duì)一個(gè)人的要求，我們可以強(qiáng)制要求他不能觸犯法律，但無(wú)法非要讓他成為一個(gè)道德高尚的人。

3、使用手段不同

• 內(nèi)部控制基于控制：從名字上就能看出區(qū)別，企業(yè)內(nèi)部控制體系的實(shí)施手段是基于控制的；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理基于管理：而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施手段是基于管理的，控制手段是管理手段的一種。

4、針對(duì)目標(biāo)不同

• 內(nèi)部控制針對(duì)財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、合規(guī)目標(biāo)：傳統(tǒng)的企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)行是為了合理保障財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營(yíng)和合規(guī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理針對(duì)戰(zhàn)略、績(jī)效目標(biāo)：風(fēng)險(xiǎn)管理體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)行是為戰(zhàn)略和績(jī)效目標(biāo)的合理實(shí)現(xiàn)提供保障。

5、選取視角不同

• 內(nèi)部控制多基于當(dāng)下和過(guò)去視角：雖然內(nèi)部控制又可分為發(fā)現(xiàn)性控制和預(yù)防性控制，但內(nèi)部控制的視角主要是基于當(dāng)下和過(guò)去的控制而言；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理基于未來(lái)視角：風(fēng)險(xiǎn)管理則不同，每時(shí)每刻都是關(guān)注未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)變化。

6、管理內(nèi)容不同

• 內(nèi)部控制側(cè)重確定性：內(nèi)部控制是針對(duì)識(shí)別確定出的需要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制的點(diǎn)，施加確定性的控制，管理是以確定性為主要內(nèi)容，雖然控制的效果有時(shí)也會(huì)有一定的不確定性。

• 風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重不確定：風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)質(zhì)是管理不確定性，風(fēng)險(xiǎn)管理的過(guò)程也是將對(duì)目標(biāo)有影響的不確定性進(jìn)行識(shí)別、管理、應(yīng)對(duì)，使其處于可接受狀態(tài)的過(guò)程。

7、實(shí)施階段不同

• 風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重決策階段：風(fēng)險(xiǎn)管理強(qiáng)調(diào)對(duì)不確定性的管理，在企業(yè)管理中，決策階段面對(duì)的不確定性是最大的，矛盾是最集中的，抓好決策階段的風(fēng)險(xiǎn)管理，是風(fēng)險(xiǎn)管理最大的價(jià)值體現(xiàn)點(diǎn)。所以，如果風(fēng)險(xiǎn)管理從業(yè)者無(wú)法參與決策、影響決策，就把風(fēng)險(xiǎn)管理的最大效用直接減掉了80%。

• 內(nèi)部控制側(cè)重執(zhí)行階段：內(nèi)部控制強(qiáng)調(diào)對(duì)確定性的控制，確定程度越大，就越遠(yuǎn)離風(fēng)險(xiǎn)管理，完全確定的就不存在風(fēng)險(xiǎn)，而是實(shí)際的問(wèn)題。問(wèn)題解決就可以，不需要管理。一旦決策完成，進(jìn)入執(zhí)行階段，不確定性就大大降低了，這時(shí)候需要強(qiáng)調(diào)程序和控制，是內(nèi)部控制的地盤(pán)。
  

8、體現(xiàn)方式不同

• 內(nèi)部控制側(cè)重形：由于內(nèi)部控制的工作對(duì)象是針對(duì)有形的企業(yè)制度、流程，所以內(nèi)部控制本身也比較顯性化，比較好把握，有的企業(yè)覺(jué)得內(nèi)控操作性好就是這個(gè)原因；

• 風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重神：風(fēng)險(xiǎn)管理則不同，純粹有形的制度和流程還不足讓企業(yè)可以在所有的風(fēng)險(xiǎn)面前游刃有余，企業(yè)還有很多軟性的管理要素并不是制度和流程可以全面覆蓋的，如企業(yè)文化、價(jià)值觀等。另外，企業(yè)制度和流程的建立需要有一個(gè)方向的引領(lǐng)，而風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重的神正是提供了這些內(nèi)容。

給企業(yè)“看病”多年，發(fā)現(xiàn)和中醫(yī)給人看病有很多相似的地方，內(nèi)部控制好比中醫(yī)中的“陰”，側(cè)重物質(zhì)屬性，有形（制度、流程）；而風(fēng)險(xiǎn)管理更像“陽(yáng)”，側(cè)重功能屬性，有“神”的引領(lǐng)作用（文化、能力、價(jià)值觀）。

陰陽(yáng)平衡互補(bǔ)，才能造就健康的機(jī)體，如此看來(lái)，醫(yī)人醫(yī)企道一也！

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