新鋼股份4月24日發(fā)布公告，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團51%股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過新鋼集團間接控制公司44.81%的股份，并實現(xiàn)對公司的控制，公司實際控制人將由江西省國資委變更為國務(wù)院國資委。

證券代碼：600782 證券簡稱：新鋼股份 公告編號：臨2022-006

新余鋼鐵股份有限公司

關(guān)于江西省國有資本運營控股集團有限公司向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉(zhuǎn)新余鋼鐵集團有限公司51%股權(quán)暨公司實際控制人變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、2022年4月23日，持有本公司控股股東新余鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“新鋼集團”）100%股權(quán)的江西省國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱“江西國控”），與由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱“國務(wù)院國資委”）控股的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團51%股權(quán)（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”）。

2、本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過新鋼集團間接控制本公司44.81%的股份，并實現(xiàn)對本公司的控制，本公司實際控制人將由江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“江西省國資委”）變更為國務(wù)院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為新鋼集團。本次交易以無償劃轉(zhuǎn)方式進行，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第六十三條，收購人可免于發(fā)出要約。

3、本次劃轉(zhuǎn)尚需履行國資監(jiān)管機構(gòu)審核等必要的審批程序，能否獲得有關(guān)批準，以及劃轉(zhuǎn)能否順利實施尚存在不確定性。

一、本次劃轉(zhuǎn)概述

（一）2022年4月23日，本公司收到控股股東新鋼集團通知，江西國控與中國寶武于2022年4月23日簽署《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，江西國控將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的新鋼集團51%股權(quán)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)前，新鋼集團合計持有本公司A股142,879.95萬股，占本公司總股本比例約為 44.81%，為本公司直接控股股東；江西國控持有公司控股股東新鋼集團 100%股權(quán)；江西省國資委持有江西國控90%股權(quán)，為本公司實際控制人。

（三）本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將持有新鋼集團51%股權(quán)，成為新鋼集團的控股股東。因中國寶武由國務(wù)院國資委控股擁有，國務(wù)院國資委將成為本公司實際控制人。江西國控持有新鋼集團的股權(quán)比例將由100%降至49%。本公司與新鋼集團、中國寶武、國務(wù)院國資委、江西國控、江西省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

二、本次劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

（一）劃出方：江西省國有資本運營控股集團有限公司

法定代表人：江尚文

統(tǒng)一社會信用代碼：91360000763363555U

地址：江西省南昌市青云譜區(qū)洪城路8號

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000132200821H

法定代表人：陳德榮

地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)世博大道1859號

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體及簽訂時間

2022年4月23日，江西國控與中國寶武（以下合稱“協(xié)議雙方”）簽署了《江西省國有資本運營控股集團有限公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于新余鋼鐵集團有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

（二）劃轉(zhuǎn)標的、劃轉(zhuǎn)基準日、劃轉(zhuǎn)數(shù)額、股權(quán)交割日

1、江西國控將持有的新鋼集團51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國寶武。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準日為2020年12月31日。

3、無償劃轉(zhuǎn)標的的數(shù)額根據(jù)劃轉(zhuǎn)基準日經(jīng)凈資產(chǎn)專項審計后的新鋼集團歸母凈資產(chǎn)數(shù)額確定，本次凈資產(chǎn)專項審計考慮江西國控將在本次新鋼集團國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前從新鋼集團劃出的部分國有資產(chǎn)、2021年1-12月增加的歸母凈資產(chǎn)、新鋼集團解決歷史負擔(dān)問題預(yù)提費用等因素。根據(jù)上述凈資產(chǎn)專項審計結(jié)果，本次無償劃轉(zhuǎn)標的的數(shù)額為人民幣42.55億元。

4、劃轉(zhuǎn)標的交割日為新鋼集團將劃轉(zhuǎn)標的過戶登記至中國寶武名下的工商變更登記日。

（三）本次無償劃轉(zhuǎn)不涉及新鋼集團職工分流安置。

（四）債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)。

本次劃轉(zhuǎn)不影響新鋼集團的法人主體地位，劃轉(zhuǎn)完成后，新鋼集團在交割日之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由新鋼集團繼續(xù)享有和承擔(dān)。

（五）其他

1、協(xié)議雙方承諾，其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行各自的內(nèi)部決策程序。

2、協(xié)議自締約雙方簽章之日起成立，并經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準且相關(guān)事項（如境內(nèi)外經(jīng)營者集中申報、所涉上市公司實控權(quán)變更等）獲得有權(quán)部門審批后生效。

3、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)誠信協(xié)作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實現(xiàn)劃轉(zhuǎn)標的交割的順利完成。

四、本次劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項

（一）由于本協(xié)議還需經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準且相關(guān)事項獲得有權(quán)部門審批后方可生效，本公司將根據(jù)本次劃轉(zhuǎn)完成情況及時履行信息披露義務(wù)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)涉及信息披露義務(wù)人披露收購報告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關(guān)方及時履行信息披露義務(wù)。

本公司將密切關(guān)注該事項的進展，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

新余鋼鐵股份有限公司董事會

2022年4月25日

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